Υπόμνημα προς την Νομοπαρασκευαστική Επιτροπή για την αναμόρφωση του θεσμικού πλαισίου

Η SOLIDUS SECURITIES ΑΕΠΕΥ ιδρύθηκε το 1999, είναι  μέλος του Χρηματιστηρίου Αθηνών αλλά και του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και από την ίδρυση της μέχρι σήμερα παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες στους πελάτες της, με υψηλό όγκο συναλλαγών, κυρίως από κινήσεις ιδιωτών επενδυτών, που  την κατατάσσουν μεταξύ των κορυφαίων εταιρειών στον κλάδο. Η εταιρεία μας από την έναρξη των δραστηριοτήτων της είναι μέλος του Συνεγγυητικού Κεφαλαίου Εξασφάλισης Επενδυτικών Υπηρεσιών, καταβάλλοντας ανελλιπώς  τις εισφορές της όπως αυτές ορίζονται κάθε φορά επί 20 και πλέον συναπτά έτη, η δε τακτική εισφορά της προς αυτό ανέρχεται σήμερα στο ποσό των  1.329.647 ευρώ.

II.Παρατηρήσεις επί του Άρθρου 25 του Σχεδίου Νόμου για το υπολογισμού των μερίδων των μελών του Συνεγγυητικού:

1. Ο νέος νόμος θα πρέπει να ορίζει επακριβώς τον τρόπο καθορισμού της μερίδας γιατί θα πρέπει γενικότερα, στο πλαίσιο δραστηριοποίησης του κλάδου της παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, οι όροι και οι προϋποθέσεις να είναι ξεκάθαροι. Με τις διατυπώσεις του άρθρου 25 του σχεδίου νόμου τίθενται κάποια κριτήρια, τα οποία θα σταθμίζονται κάθε φορά σύμφωνα με τις επικρατούσες συνθήκες στην αγορά(sic), και για την στάθμιση των οποίων θα αποφασίζει κάθε φορά το ΔΣ του Συνεγγυητικού. Έτσι θεσμοθετείται το απολύτως παράλογο τα μέλη του ΔΣ του Συνεγγυητικού τα οποία προέρχονται από εταιρείες του κλάδου να αποφασίζουν για το ύψος της μερίδας που θα πληρώνουν οι ίδιοι και τα άλλα μέλη του. Είναι προφανής η σύγκρουση συμφερόντων που προκύπτει από την εφαρμογή της εν λόγω διάταξης.
2. Ο τρόπος που προτείνεται είναι πολύπλοκος, δίνει υπερεξουσίες στο Διοικητικό Συμβούλιο του Συνεγγυητικού και δεν είναι ξεκάθαρο πως κάθε φορά θα εφαρμόζεται, καθώς δίνει την δυνατότητα στο ΔΣ του να υπολογίζει τον επενδυτικό κίνδυνο κάθε μέλους ξεχωριστά και να σταθμίζει με απόφασή του έως και 5 φορές περισσότερο τα κεφάλαια που αυτό θα καλείται κάθε φορά να καταβάλλει. Δηλαδή, ένα Διοικητικό Συμβούλιο εκλεγμένο μεταξύ συμμετεχόντων στον κλάδο, θα ορίζει τους όρους συμμετοχής στον κλάδο των επενδυτικών υπηρεσιών. Εάν είχε θεσμοθετηθεί να εφαρμόζεται μια τέτοια διαδικασία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή το Υπουργείο των Οικονομικών θα ήταν και πάλι υπερβολική καθώς το πλαίσιο για την αξιολόγηση, τους όρους και τις προϋποθέσεις συμμετοχής στον κλάδο των επενδυτικών υπηρεσιών είναι ήδη υπαρκτό και ασφυκτικό, επιβάλλεται από την ΕΕ και εφαρμόζεται από τις εποπτικές αρχές. Στην ουσία με το άρθρο αυτό δημιουργείται μια νέα εποπτική αρχή η οποία θα ελέγχεται από κάποιους από τους συμμετέχοντες στην αγορά, αυτή του Συνεγγυητικού, η οποία θα αξιολογεί την επικινδυνότητα της κάθε εταιρείας. Υπάρχει επικάλυψη αρμοδιοτήτων με την Εποπτική Αρχή και προφανής σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των εκπροσώπων των εταιρειών μελών του Συνεγγυητικού που συμμετέχουν πλειοψηφικά στο ΔΣ του, με τα υπόλοιπα μέλη του.
3. Το σημερινό ισχύον σύστημα υπολογισμού των τακτικών μερίδων των μελών του Συνεγγυητικού ορίζεται με υπουργική απόφαση ως ένα ποσοστό (κλιμακωτό) επί των κεφαλαίων που διαχειρίζεται το κάθε μέλος και είναι αντικειμενικό και αδιάβλητο. Θα έπρεπε να βελτιωθεί και αντί για κλίμακα να υπολογίζεται με βάση ένα σταθερό ποσοστό επί των κεφαλαίων των πελατών κάθε μέλους.
4. Στο άρθρο 25 του σχεδίου νόμου υπάρχουν προβλέψεις που συνδέουν το ύψος του Συνεγγυητικού με το ύψος της συνολικής κεφαλαιοποίησης του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του Ακαθάριστου Εθνικού Προϊόντος της χώρας, γεγονός το οποίο δεν έχει καμία σχέση με τον σκοπό της ύπαρξης του Συνεγγυητικού και τον κίνδυνο που το συγκεκριμένο νομικό πρόσωπο καλείται να καλύψει. Θα μπορούσε να σχετίζεται με τις επίδικες υποθέσεις που υπάρχουν κάθε φορά και το ποσό των αποζημιώσεων που ενδεχομένως θα κληθεί να καταβάλλει σε επενδυτές.
5. Οι ΕΠΕΥ των οποίων η έδρα βρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και παρέχουν στην Ελλάδα καλυπτόμενες υπηρεσίες μέσω υποκαταστήματος καλύπτονται σύμφωνα με την Ευρωπαϊκή Νομοθεσία από τα σχετικά ταμεία αποζημίωσης επενδυτών της χώρας της έδρας τους. Επομένως η σχετική διάταξη του σχεδίου νόμου του άρθρου 25 είναι αντίθετη με τις προβλέψεις της Ευρωπαϊκής Νομοθεσίας.
6. Το σημερινό ισχύον σύστημα το οποίο καταργείται με τις διατάξεις του σχεδίου νόμου, ορίζει μια έκπτωση ως προς τον υπολογισμό της τακτικής μερίδας των μελών του Συνεγγυητικού, για τα κεφάλαια εκείνα για τα οποία οι επενδυτές ενημερώνονται απευθείας από την ΕΧΑΕ με SMS στο κινητό τους τηλέφωνο δίνοντας ένα κίνητρο στις εταιρείες μέλη να διασφαλίζουν μια ανεξάρτητη από αυτές ενημέρωση, για τον πελάτη τους, για τα υπό φύλαξη χρηματοπιστωτικά τους μέσα.

Καθώς η φύλαξη τίτλων στον τελικό πελάτη (λογαριασμός ΣΑΤ) αποτελεί ελληνική πρωτοτυπία η οποία θεσμοθετήθηκε για να εξασφαλίσει τα χρηματοπιστωτικά μέσα του πελάτη, η απευθείας ενημέρωση του τελικού πελάτη από την ΕΧΑΕ (αποθετήριο) αποτελεί μια μοναδική επενδυτική υπηρεσία. Με το δεδομένο ότι η ΕΧΑΕ πλέον διαθέτει στα μέλη της και συναλλαγές σε κινητές αξίες της αλλοδαπής η φύλαξη των οποίων γίνεται και για αυτές στους λογαριασμούς ΣΑΤ του τελικού πελάτη υπάρχει στην ελληνική αγορά ένα πλεονέκτημα που πρέπει να ενισχυθεί και όχι να καταργηθεί.

III. Πρόταση:

1. Καθώς οι επίδικες υποθέσεις του Συνεγγυητικού ανέρχονται σήμερα σε περίπου 3 εκ ευρώ και τα πραγματικά κεφάλαια του, πάρα τις ζημίες του, συμπεριλαμβανομένων φυσικά και των ακίνητων του, ξεπερνούν τα 30 εκ ευρώ.
2. Καθώς ενδεχόμενες νέες διεκδικήσεις επενδυτών θέλουν μεγάλο χρονικό διάστημα μέχρι να ωριμάσουν και να καταβληθούν.
3. Προκειμένου να διευκολυνθούν νέες επιχειρήσεις να εισέλθουν στον κλάδο και να μειωθούν τα barriers to entry-στην Κύπρο δραστηριοποιούνται σήμερα 250 ΚΕΠΕΥ.
4. Προκειμένου να γίνουν οι όροι δραστηριοποίησης πιο διαφανείς και πιο ξεκάθαροι.

Ως προς τον υπολογισμό της τακτικής μερίδας έκαστου μέλους του Συνεγγυητικού θα μπορούσε να νομοθετηθεί ενιαίος συντελεστής 1,5% επί των κεφαλαίων των πελατών του με έκπτωση 0,5% για εκείνα τα κεφάλαια για τα οποία η ΕΧΑΕ ενημερώνει απευθείας τον τελικό πελάτη.